Судьба ЗАО

Практика создания юридических лиц показала, что три четверти юридических лиц регистрируются в форме обществ с ограниченной ответственностью (ООО). При этом закрепленная в действующем ГК РФ организационно-правовая форма закрытого акционерного общества (ЗАО) не оправдала себя, правовой статус ЗАО практически полностью дублируется статусом ООО.

В связи с чем, проектом ГК РФ 2012 упорядочиваются организационно-правовые формы юридических лиц в соответствии с жизненными реалиями:

- установлены две организационно-правовые формы, в которых могут создаваться хозяйственные общества: акционерное общество или общество с ограниченной ответственностью;

- для организационно-правовой формы АО вместо конструкций открытого и закрытого акционерных обществ вводятся конструкции публичного и непубличного АО. Публичным обществом признается акционерное общество, акции которого и ценные бумаги, конвертируемые в его акции, публично размещаются (путем открытой подписки) или публично обращаются. Хозяйственное общество, которое не отвечает указанным признакам, признается непубличным обществом. Для непубличных обществ предусмотрена максимальная свобода в возможностях договариваться об управлении в компании и подстраивать ее под конкретные нужды. В то же время приобретение статуса публичности при неизменности самой организационно-правовой формы (АО) ведет к возникновению соответствующих требований к акционерному обществу (содержание устава, дополнительные обязанности по ведению реестра и т.п.). По сути, если сравнивать проект ГК РФ 2012 и действующий ГК РФ, то в общем статус ОАО аналогичен статусу публичных АО, а статус ЗАО – статусу непубличных АО.

- не предусмотрена организационно-правовая форма ЗАО. Переходными положениями проекта Федерального закона о внесении изменений в части первую, вторую, третью и четвертую Гражданского кодекса РФ установлено, что ЗАО до 1 января 2014 года могут по их выбору преобразоваться в ООО или производственные кооперативы, либо сохранить организационно-правовую форму акционерного общества и в этом случае после 1 января 2014 года к ЗАО будут применяться положения Гражданского кодекса РФ об акционерных обществах. При принятии решения о судьбе ЗАО следует учитывать, что размер уставного капитала для АО в соответствии с проектом ГК РФ 2012 года не может быть менее ста тысяч рублей.

Проектом изменений в ГК РФ закреплено также, что при регистрации изменений в учредительные документы юридических лиц в связи с приведением их в соответствие с нормами части первой Гражданского кодекса РФ государственная пошлина не взимается. Не уточняется однако распространяется ли это правило на случаи преобразования ЗАО в ООО или производственные кооперативы, а также на случаи увеличения уставного капитала ЗАО с целью приведения в соответствие с нормами ГК РФ о размере уставного капитала АО.