Главная страница   »   Информационный раздел   »   Актуальные вопросы   »   Предоставление участникам юридических лиц дополнительных гарантий

Предоставление участникам юридических лиц дополнительных гарантий

В положениях законопроекта о внесении изменений в ГК РФ прослеживается направленность на защиту прав участников юридических лиц и предоставление им дополнительных гарантий.

Одним из нововведений является обязанность регистрирующего органа при поступлении заявлений о внесении изменений в ЕГРЮЛ информировать об этом заинтересованных лиц (под которыми, вероятно, будут пониматься все участники хозяйственных обществ). Заинтересованным лицам, в свою очередь, предоставляется право возражать против внесения изменений в ЕГРЮЛ. Предполагается, что при поступлении таких возражений, регистрирующий орган обязан будет проверять их обоснованность, а процедура внесения изменений будет приостановлена до окончания проверки. При этом, как следует из законопроекта, механизм осуществления регистрирующим органом проверочных мероприятий и взаимодействия с заинтересованными лицами, должен быть разработан в рамках внесения соответствующих изменений в закон о государственной регистрации юридических лиц.

В интересах участников законопроектом предусмотрено нотариальное удостоверение решений общего собрания участников хозяйственных обществ и состава участников, присутствовавших при принятии решения. Причем, как следует из пункта 3 статьи 67.1 ГК РФ, предполагается, что данное правило будет основным способом подтверждения решений общего собрания и состава участников. Исключения предусмотрены:

- для публичного АО (подтверждаются лицом, осуществляющим ведение реестра акционеров такого общества и выполняющим функции счетной комиссии)

- для непубличного АО (может удостоверяться также лицом, осуществляющим ведение реестра акционеров такого общества и выполняющим функции счетной комиссии)

- для ООО (если уставом либо решением общего собрания, принятым единогласно, не предусмотрен иной способ удостоверения)

Следовательно, если участники ООО не согласуют иной способ подтверждения решений общего собрания и состава присутствующих на этом собрании, такое подтверждение должно быть совершено только в нотариальной форме.

Согласно переходным положениям законопроекта, правила о нотариальном удостоверении корпоративных решений должны будут применяться с момента введения в действие федерального закона о нотариате и нотариальной деятельности.

Изменениями в ГК РФ предусматривается также право участников хозяйственного общества заключить между собой корпоративный договор об осуществлении своих корпоративных (членских) прав, в соответствии с которым они обязуются осуществлять эти права определенным образом или воздерживаться (отказаться) от их осуществления, в том числе:

  • голосовать определенным образом на общем собрании участников общества,
  • согласованно осуществлять иные действия по управлению обществом,
  • приобретать или отчуждать доли в его уставном капитале (акции) по определенной цене и (или) при наступлении определенных обстоятельств либо воздерживаться от отчуждения доли (акций) до наступления определенных обстоятельств.

В рамках действующего законодательства похожие положения содержит Закон об АО и Закон об ООО. С вступлением в силу изменений в ГК РФ положения статьи 67.2. ГК РФ о корпоративном договоре будет распространяться на все хозяйственные общества. При этом стороны корпоративного договора будут обязаны уведомлять общество о его заключении.

Информация о корпоративном договоре, заключенном акционерами публичного АО, будет подлежать раскрытию, информация о содержании корпоративного договора, заключенного участниками непубличного общества, не будет раскрываться и будет являться конфиденциальной.

Более того, законопроект предусматривает возможность заключения корпоративного договора не только между участниками общества, но и с третьими лицами.

Согласно законопроекту, нарушение корпоративного договора может являться основанием для признания недействительными решений органов общества, а также сделок, заключенных стороной корпоративного договора.